가수금, 출자전환과 채무면제 중 무엇이 재무제표에 유리할까요?

대출이나 보증을 알아보다가 "부채비율이 높다", "자본잠식이다"라는 말을 듣고 오시는 대표님이 많습니다.

장부를 보면 대표님이 회사에 넣어 둔 돈, 즉 가수금이 부채로 쌓여 있는 경우가 대부분입니다. 회사 입장에서는 대표님께 갚아야 할 빚이라 부채로 잡히기 때문입니다. 이 가수금을 정리하는 방법이 출자전환과 채무면제입니다.

두 방법은 무엇이 다른가요?

• 출자전환 : 대표님이 받을 돈(가수금)을 회사 주식으로 바꿉니다. 회사가 신주를 발행하고 그 대금을 가수금과 맞바꾸는 증자입니다. 부채가 자본금으로 바뀝니다.
• 채무면제 : 대표님이 가수금을 받지 않기로 합니다. 갚을 의무가 없어진 금액은 회사의 이익(채무면제이익)이 되어 쌓인 결손금을 메웁니다.

[사례] 자본잠식 회사의 가수금 1억 원

자본금 1,000만 원인 회사가 그동안 결손이 1억 원 쌓여 자본이 마이너스이고, 대표님 가수금이 1억 원 있다고 해 보겠습니다. 출자전환은 액면가로 했다고 두겠습니다.

부채가 1억 원 줄고 자본총계가 1,000만 원이 되는 것은 같습니다. 그런데 자본잠식 여부는 채무면제 쪽만 풀립니다. 출자전환은 자본금이 같이 커져 결손금이 그대로 남기 때문입니다. 반대로 세무상 결손금은 출자전환 쪽만 남아, 나중에 이익이 났을 때 법인세를 줄이는 데 쓸 수 있습니다.

신용평가는 기관마다 보는 지표가 다릅니다. 부채비율을 보는지, 자본잠식 여부를 보는지, 대표자 가수금을 어떻게 취급하는지에 따라 유리한 방법이 달라지니, 어느 기관의 평가를 올리려는지 먼저 확인하세요.

출자전환의 장단점

• 장점 : 부채가 자본금이 되어 부채비율이 확실히 낮아지고, 자본금 규모가 커 보입니다. 세무상 결손금이 남고, 주식을 시가로 발행하면 법인세가 생기지 않습니다. 대표님은 회사 지분이 늘어납니다.
• 단점 : 증자 등기를 해야 해서 늘어난 자본금의 0.48%(설립 후 5년 이내인 과밀억제권역 법인은 1.44%)를 등록면허세·지방교육세로 내고 법무사 수수료가 듭니다. 결손이 크면 부분 자본잠식이 남습니다. 가수금은 언제든 세금 없이 돌려받을 수 있는 돈이지만, 자본금이 되면 배당이나 감자 같은 절차와 세금을 거쳐야 돌려받을 수 있습니다.
• 주의 : 자본잠식 회사는 주식 시가가 액면가보다 낮은 경우가 많습니다. 시가보다 높은 가격으로 발행하면 그 차액은 채무면제이익으로 보지만, 이월결손금을 메우는 데 쓰면 과세되지 않습니다.

채무면제의 장단점

• 장점 : 등기가 필요 없어 비용이 거의 들지 않습니다. 결손금을 메워 자본잠식이 바로 풀리고, 지분율이 바뀌지 않아 다른 주주와 조율할 일이 적습니다. 세무상 이월결손금을 메우는 데 쓴 금액에는 법인세가 붙지 않습니다.
• 단점 : 그만큼 세무상 결손금이 없어져 나중에 이익이 났을 때 법인세를 줄일 수단이 사라집니다. 결손금보다 많이 면제하면 넘는 금액에 법인세가 붙습니다. 대표님은 그 돈을 영영 돌려받지 못하고, 개인 세금에서 손실로 인정받지도 못합니다.

주주가 여러 명이면 이렇게 달라집니다

출자전환: 지분율과 발행 가격이 문제입니다

• 지분 희석 : 대표님 혼자 가수금을 출자전환하면 대표님 지분은 늘고 다른 주주 지분은 줄어듭니다. 기존 주주는 지분대로 신주를 받을 권리가 있어, 대표님만 인수하려면 다른 주주가 권리를 포기하거나 정관에 근거가 있어야 합니다.
• 증자에 따른 증여세 : 시가보다 싸게 발행하면 인수한 대표님이, 비싸게 발행하면 인수하지 않은 다른 주주가 이익을 봅니다. 주주끼리 가족처럼 특수관계이면 그 이익에 증여세가 나올 수 있습니다.
• 과점주주 간주취득세 : 출자전환으로 대표님과 가족의 지분이 50%를 넘게 되면 그때 가진 지분 전체만큼, 이미 넘은 지분이 더 늘면 늘어난 지분만큼 회사가 가진 부동산·차량 등에 대해 취득세(간주취득세)를 낼 수 있습니다.
• 지분대로 함께 전환하면 : 주주 모두가 각자 빌려준 돈을 지분율대로 출자전환하면 지분 구조가 그대로라 위 문제가 거의 생기지 않습니다.

채무면제: 다른 주주의 지분 가치가 오릅니다

• 대표님이 받을 돈을 포기하면 회사 가치가 올라, 다른 주주는 아무것도 하지 않고 지분 가치가 오릅니다.
• 대표님과 가족의 지분이 30% 이상인 회사라면, 가족 주주가 얻은 이익(면제받은 금액에서 법인세 상당액을 빼고 그 주주의 지분율을 곱한 금액)이 1명당 1억 원 이상일 때 증여세가 나올 수 있습니다.
• 대표님 혼자 100% 주주이면 이 문제는 생기지 않습니다. 가족이 아닌 다른 주주에게는 이 규정이 적용되지 않습니다.

한눈에 비교

정리하면, 결손금이 크고 자본잠식을 풀어야 한다면 채무면제, 결손금을 남겨 앞으로의 법인세를 줄이고 싶고 지분을 늘려도 괜찮다면 출자전환이 맞는 경우가 많습니다. 두 방법을 나눠 쓰는 것도 가능합니다. 예를 들어 결손금만큼은 채무면제로 메우고 나머지는 출자전환하는 식입니다.

※ 어느 방법이든 가수금이 실제로 회사에 들어온 돈이어야 합니다. 증빙 없이 장부에만 있는 가수금은 정리하기 전에 먼저 확인해야 합니다.