과점주주 간주취득세, 주식만 샀는데 취득세를 내나요?

"동업하던 친구 지분 10%를 샀을 뿐인데, 구청에서 취득세를 내라고 하네요. 부동산을 산 것도 아닌데요?"

주식을 샀는데 취득세가 나오는 이유는, 세법이 지분 50%를 넘게 가진 주주를 사실상 회사 재산의 주인으로 보기 때문입니다. 사례로 얼마가 나오는지 계산해 보겠습니다.

[사례] 동업자 지분 10%를 샀더니 약 2,640만 원

• 비상장 법인 B사의 주주는 대표님 40%, 배우자 10%, 동업자(가족 아님) 50%
• B사 장부에 있는 토지·건물 가액은 20억 원 (차량·회원권 등은 없다고 가정)
• 대표님이 동업자 지분 중 10%를 사서 대표님 50%, 배우자 10%, 합계 60%가 됨

대표님과 배우자 지분을 합치면 60%로 50%를 넘었으니, 이날 처음 과점주주가 됩니다. 처음 과점주주가 될 때는 새로 산 10%가 아니라 가진 지분 60% 전체에 세금을 매깁니다.

산 주식은 10%인데, 세금은 가족 지분 60% 전체에 붙었습니다. 배우자는 주식을 사지 않았는데도 자기 지분만큼 세금을 냅니다. 나중에 대표님이 동업자의 나머지 40%까지 사서 가족 지분이 100%가 되면, 이번에는 늘어난 40%만큼(20억 원 × 40% × 2.2%) 1,760만 원을 더 냅니다.

과점주주는 가족 지분을 합쳐서 봅니다

과점주주는 본인과 배우자, 자녀·부모 같은 친족 등 특수관계인의 지분을 모두 합쳐 50%를 넘고, 그 지분으로 회사 경영에 실제 영향력을 행사하는 주주 묶음을 말합니다. 대표님 혼자 30%여도 가족 지분을 더해 50%를 넘으면 과점주주입니다.

반대로 50%를 정확히 가진 경우는 "넘는" 것이 아니라서 과점주주가 아닙니다. 지분을 조정할 때 50%와 50.1%의 차이가 큰 이유입니다.

언제, 얼마를 내나요?

예를 들어 설립 때 대표님 가족이 70%였다가 60%로 줄었고, 다시 70%로 늘었다면 예전 최고 비율(70%)을 넘지 않았으니 내지 않습니다. 80%가 되면 70%를 넘는 10%만큼만 냅니다.

세금은 장부가액으로 계산합니다

• 과세 대상 : 법인이 가진 토지·건물, 차량, 기계장비, 골프·콘도 회원권 등 취득세가 붙는 자산
• 과세표준 : 과점주주가 된 날 현재 법인 장부에 적힌 가액 × 지분율 (시가가 아님)
• 세율 : 취득세 2% + 농어촌특별세 0.2% = 2.2%

법인에 부동산이나 차량이 없다면 지분이 50%를 넘어도 낼 세금이 없습니다. 반대로 부동산을 많이 가진 법인일수록 지분 이동 전에 꼭 계산해 봐야 합니다. 오래전에 산 토지는 장부가액이 낮아 시가보다 세금이 적게 나올 수 있습니다.

이런 경우에 자주 놓칩니다

동업자나 퇴사한 임원의 지분을 사들일 때

가장 흔한 경우입니다. 지분 정리만 생각하고 거래했다가, 가족 지분 합계가 50%를 넘는 순간 간주취득세가 생깁니다.

증자 때 다른 주주가 참여하지 않을 때

유상증자에서 다른 주주가 돈을 넣지 않아 대표님 가족만 새 주식을 받으면, 주식을 산 것과 마찬가지로 지분율이 올라 과점주주가 될 수 있습니다.

가수금을 출자전환할 때

대표님이 회사에 빌려준 돈을 주식으로 바꾸면 대표님 지분이 늘어납니다. 부채비율을 낮추려다 50%를 넘기면 간주취득세가 함께 따라옵니다.

신고하지 않으면 가산세가 붙습니다

간주취득세는 회사가 아니라 과점주주가 된 주주 본인이 냅니다. 과점주주가 된 날부터 60일 안에 법인 부동산이 있는 시·군·구청에 신고·납부해야 합니다. 몰라서 신고하지 않으면 무신고가산세 20%와 하루 0.022%의 납부지연가산세가 붙습니다. 지분 변동은 법인세 신고 때 내는 주식등변동상황명세서에 남기 때문에, 몇 년 뒤 조사에서 가산세와 함께 추징되는 경우가 있습니다.

지분을 옮기기 전에 이렇게 검토하세요

• 거래 후 가족 합산 지분율이 50%를 넘는지, 예전 최고 비율을 넘는지 먼저 계산합니다.
• 법인 장부에 있는 부동산·차량 가액을 확인해 세금을 미리 뽑아 봅니다.
• 앞으로 지분을 늘릴 계획이라면 법인 설립 때 지분 구성을 정해 두는 것이 유리합니다. 설립 때 과점주주가 된 경우는 과세하지 않기 때문입니다.
• 증자는 가능하면 기존 지분 비율대로 참여해 지분율 변화를 줄입니다.
• 주식 가격에 따라 증여세·양도소득세 문제도 생기니 함께 검토합니다.